取締役の退任登記は必要か？

年末に知り合いの株式会社の代表者の方から、「会社を解散させたいんだけど、お願いできるかな？」

こんなお話をいただき、勿論対応させていただきますと、お答えいたしました。

当事務所は、相続に特化はしておりますが、不動産決済や商業登記もさせていただいております。

その会社解散～清算結了までの流れでいくつか注意点がございますので、ご紹介いたします。

解散登記について

会社が解散した場合には、原則として解散登記を申請します。しかし、今回ご依頼の株式会社様は休眠会社でした。

休眠会社とは、最後の登記から12年間、何らの登記を行っていない株式会社として法的に定義されています。つまり、登記上は存在しているものの、実際には事業活動を行っていない状態です。法務局により「みなし解散」がなされる可能性もあります。→解散登記が登記官の職権で入るということですね。

ですので、解散登記はせず、解散登記が職権で入るのを待ちました。（2025年度の職権解散登記の日付は、令和7年12月11日です。【令和７年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について】

その後、解散登記がされたので、清算人及び代表清算人の就任登記を申請し、登記が完了いたしました。（年末ではありましたが非常に完了までが早かったです。）

取締役及び代表取締役の変更登記は必要か？

詳しい説明は割愛いたしますが、非公開会社の場合、定款に定めれば取締役の任期は最長10年です。（指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社を除く。こちらは原則1年と短いので、定款によっても伸長はできません。）

休眠会社は12年間登記を全くしていないわけですから、取締役は絶対登記懈怠になっているわけです。

そこで、職権で解散登記がされ、清算人と代表清算人の就任登記を申請する前提として、従前の取締役、代表取締役の退任及び就任登記が必要になるのではないと考えられますが、こちらは不要です。

任期満了だったり辞任した役員の員数が、定款等に定めた員数に足りない場合には、その役員は権利義務を承継し退任登記ができません。新たに役員が選任されるまで、引き続き職務を行うということです。

この場合、10年で任期満了した取締役が権利義務を承継し、そのまま清算人になるということで、退任及び就任登記はする必要がありません。（根拠は、こちらの基本通達になります→昭和49年11月15日第5938号民事局第4課長依命通知）

しかし、従前の代表取締役の住所等の変更がされている場合には、代表清算人の就任登記の前提として住所等の変更登記が必要になりますので、ご注意ください。

実際、取締役及び代表取締役の変更登記を申請せず、清算人及び代表清算人の就任登記が完了しております。

しかし、申請前に法務局にご確認いただくのもよろしいかと思います。

年末になりますと、休眠会社に対しては法務局から通知書が届きますので、もしも、ご不明点ございましたらお気軽にご相談ください。